segunda-feira, 6 de junho de 2016

Dicas para sair da crise abrindo um empresa

Em tempos de crise econômica e quando muitas pessoas perdem o seu valoroso emprego a solução para os problemas muitas vezes é realizar um sonho antigo: o de ter o próprio negócio. Usam a criatividade e se veem sem patrões para ter que dar satisfação, e é aí que muitas pessoas de tão empolgadas esquecem de administrar a empresa que criaram e acabam vendo o sonho desabar.

No entanto, muitos destes empreendimentos que são abertos são informais, o que pode fazer com que o empresário acabe perdendo grandes oportunidades futuras de negócios. Por exemplo, imaginemos que uma pequena confecção de roupas poderia faturar muito mais se vendesse suas peças para uma empresa de renome nacional, mas esta certamente exigiria notas fiscais para formar a compra e assim não faria parceria com uma empresa que “não existe” no papel.

Mas antes de começar, que tal dar uma olhada nessas postagens, como forma de complemento?

E eis que vem a pergunta: como se abre uma empresa? Para a quase totalidade das pessoas é só ir a um escritório de contabilidade e pagar, que após cerca de um mês tudo estará resolvido. Mas qual a mágica que o escritório faz afinal? É isso que apresentaremos neste capítulo.


      Elaboração do contrato social

O primeiro passo na abertura de uma empresa é a criação de um contrato social – documento que define todas as obrigações e direitos dos sócios, bem como as atividades a serem desenvolvidas pela empresa – ou requerimento de empresário – quando a empresa é de apenas uma pessoa – ou ainda o estatuto social (para entidades sem fins lucrativos ou de sociedades anônimas).
Essas organizações se apresentarem personalidade jurídica, ou seja, reconhecida pela lei terão tais características:
  • Capacidade de determinar-se e agir para a defesa e consecução dos seus fins por meio de seus membros;
  • Um capital próprio, não pertencente aos sócios;
  • Terá obrigações trabalhistas, fiscais e comerciais;
  • Representação e juízo.
A elaboração de um Contrato Social ou outro contrato semelhante da empresa deve responder e definir as seguintes perguntas:
  • Qual é a Razão Social da empresa?
  • Qual é o tipo de empresa? Microempreendedor Individual (que tem apenas um titular), Limitada (vários sócios com responsabilidades restritas as suas quotas no capital) ou Sociedade Anônima (acionistas que adquiriram ações da empresa)?
  • Quais são as atividades exercidas, isto é, qual é o objeto da sociedade?
  • Qual é o endereço? A prefeitura per mite o exercício da atividade neste no local?
  • Qual vai ser o Capital Social (quanto será em reais e qual a contribuição de cada sócio)?
  • Quem serão os sócios (naturalidade, documentos de identidade, endereço)?
  • Quem vai fazer o que na empresa? Como ela vai ser administrada e quem será o administrador e quem pode assinar os demonstrativos ou responder pela empresa?
  • Quais são as regras caso alguém queira vender a participação?
  • O que acontece caso alguém queira sair do negócio ou quando um dos sócios falecer?
  • Haverá retiradas de lucros?
  • Qual o foro para o registro do contrato?
A seguir apresentamos um modelo de contrato social, padrão para a maioria das sociedades:


Contrato de constituição da EMPRESA MODELO PARA ABERTURA LTDA. ME

1 - Nome dos empresários completos, nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens casados, data de nascimento se solteiros, profissão de cada um, N° do CPF, documento de identidade, ór­gão expedidor e UNIDADE FEDERATIVA, domicilio e residência.
Constituem uma sociedade limitada, mediante as seguintes cláusulas:
1° - a sociedade girará sobre o nome empresarial EMPRESA MODELO PARA ABERTURA LTDA. ME dividido em 10.000 quotas de valor nominal R$ 1.000,00 (mil reais), integralizados, neste ato em moeda corrente no País, pelos sócios:
2° - Fulano Primeiro Sócio da Silva, possuidor de 5.000 quotas de capital (R$ 5.000,00).
Fulano Segundo Sócio da Silva, possuidor de 5.000 quotas de capital (R$ 5.000,00).
3° - O objetivo será a prestação de serviços de consultoria empresarial para abertura de empresas de micro e pequeno porte.
4° - A sociedade iniciará suas atividades em 4 de junho de 2016 e seu prazo de duração é indeterminado.
5° - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas a terceiros sem o consentimento do ou­tro sócio, a quem fica assegurado em igualdade de condições e preço direto de preferência para a sua aquisição se postas à venda formalizando, se realiza a cessão delas, a alteração contratual pertinente.
6° - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas, todos respondem solidariamente pela integralização de capital social.
7°-A administração da sociedade caberá ao sócio Fulano Primeiro Sócio da Silva, com os poderes e atribuições de gestão da empresa e negociações com terceiros, representando-a legalmente, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividade estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos acionistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade se m a autoriza­ção do outro sócio.
8° - Ao termino de cada exercício social, em 31 de dezembro o administrador prestará contas justificadas de sua administração precedendo a elaboração do inventario, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios na proporção de suas quotas os lucros ou perdas apuradas.
9° - Nos quatro meses seguintes ao termino do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administradores quando for o caso.
10° - A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência median­te alteração contratual assinada por todos os sócios.
11- Os sócios poderão de acordo comuns fixar uma retirada mensal, como titulo de pro labore, observadas a disposições regulamentares pertinentes.
12- Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará a sua atividade com os her­deiros, sucessores ou incapazes. Não sendo possível ou inexistindo interesses destes ou do sócio rema­nescente, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
Parágrafo único - O mesmo procedimento será adotado em todos os casos em que a sociedade se resolva em relação ao seu sócio.
13- Os administradores declaram sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontra­rem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime familiar de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou propriedade.
14-Fica eleito o foro de Santa Isabel - SP para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes desse contrato.
E após esse tópico, assinam os empresários, juiz se for preciso e as testemunhas.


      Registro em cartório ou na Junta Comercial

Após a elaboração do contrato e das assinaturas para a sua validação é preciso levar o Contrato Social e os documentos pessoais dos sócios para a Junta Comercial ou Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas do Estado (caso não exista uma unidade da Junta Comercial no município onde está localizada a sociedade) para a formalização da sua empresa. Podemos comparar o registro da empresa a uma certidão de nascimento de uma pessoa física.
O próximo passo a ser realizado é o registro do nome fantasia/marca da empresa corretamente para utilizar na divulgação. Cabe lembrar que esse passo só é necessário se a empresa pretende divulgar a patente de sua mara e assim poderá evitar futuros problemas com direitos autorais.
Durante essa fase da abertura da empresa verifique a existência de outra empresa com o nome desejado no site do Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI). Isso lhe garantirá que não existem outras empresas de mesma razão social, o que lhe poderia trazer problemas com registros, cobranças e patentes.
Após a definição do nome único e inédito aproveite para determinar em que classes de atividade econômica o registro será feito, pelo site do CNAE IBGE.
Outro ponto que deverá ser feito (e este não é visto como tão importante assim pelos maus contadores e empresários, visto que muitos deixam o nome fantasia em branco e isso permitirá aberturas para processos de uso indevido de nome). Dá para fazer o registro do nome fantasia online, bastando realizar um cadastro no site do INPI e depois siga as instruções do INPI para preencher o formulário online, enviar o logotipo1 (se for o caso) e fazer o pagamento.


      Entrada na Junta Comercial

O passo seguinte é dar entrada da futura empresa na Junta Comercial, ou seja, o processo de oficializar o negócio através do ato constitutivo para se obter o número de identificação nacional da empresa (NIRE). Para essa fase o empreendedor deve prosseguir com o arquivamento do ato constitutivo (contrato social) da empresa na Junta Comercial ou Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas de seu município munido com os seguintes documentos necessários:
  • Contrato Social ou Requerimento de Empresário Individual ou Estatuto Social, em três vias
  • Cópia autenticada dos documentos pessoais dos sócios ou titular(RG e CPF);
  • Requerimento Padrão (Capa da Junta Comercial) – numa via;
  • FCN (Ficha de Cadastro Nacional) modelo 1 e 2 – numa via;
  • Pagamento de taxas através do Documento de Arrecadação de Receitas Federais – DARF.
Todo esse processo de entrada e aprovação tem como objetivo a retirada do Número de Identificação do Registro de Empresas – NIRE, que dependendo do Estado da empresa, vem como uma etiqueta ou um carimbo feito pela Junta Comercial como número fixado no ato constitutivo.


      O registro como contribuinte

Após a obtenção do NIRE na Junta se começa o passo seguinte, último da nossa lista: o ato de registrar a empresa como contribuinte para pagar os impostos indispensáveis para o funcionamento. É feita a inscrição do CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, que deve ser feito por todas as empresas) da empresa no site da Receita Federal.
Além do CNPJ na Receita Federal é obrigatório o registro em outros órgãos, dependendo do tipo de atividade a ser desenvolvida. Temos por exemplo que empresas que vendem mercadorias devem ter cadastro no Fazenda Estadual (inscrição estadual), para que o governo tenha controle o ICMS a ser recolhido. São estas as outras obrigações de registros em entes governamentais:
  • Empresas que comercializam produtos precisam de uma inscrição estadual – por causa do ICMS;
  • Empresas que prestam serviços precisam fazer a inscrição municipal – por causa do ISS;
  • Empresas que prestam serviços e comercializam produtos precisam de ambas as inscrições.
Prestadores de serviços precisam adquirir o alvará de funcionamento, que é uma licença que permite o estabelecimento e o funcionamento de instituições comerciais na Prefeitura ou Administração Regional ou Secretaria Municipal da Fazenda da sua cidade, com os seguintes documentos:
  • Formulário próprio da Prefeitura;
  • Consulta prévia de endereço aprovada;
  • Cópia do CNPJ;
  • Cópia do Contrato Social;
  • Laudos dos órgãos de vistor ia (quando necessário).
Já as empresas que comercializam produtos devem fazer a inscrição estadual na Secretaria da Fazenda (para o recolhimento do ICMS, emissão de livros de entradas, saídas e de inventário) para tornar a empresa contribuinte do imposto que corresponda ao seu fato gerador (venda de mercadorias ou serviços de transporte ou energia) com a seguinte documentação:
  • DUC (Documento Único de Cadastro) – em três vias
  • DCC (Documento Complementar de Cadastro) – numa via Cópia autenticada do comprovante de endereço dos sócios
  • Cópia autenticada que prove direito de uso do imóvel (contrato de locação ou escritura)
  • Número do cadastro fiscal do contador
  • Comprovante de contribuinte do ISS (para as empresas prestadoras de ser viço)
  • Cer tidão Simplificada da Junta Comercial (para empresas constituídas há mais de três meses)
  • Cópia do ato constitutivo
  • Cópia do CNPJ
  • Cópia do alvará de funcionamento
  • Cópia do R G e CPF dos sócios

1Deve-se pensar muito bem no logotipo da empresa, para que ele seja facilmente associado à empresa pelos clientes e público em geral. Devemos frisar que nunca é bom criar logotipos ou nomes muito semelhantes aos de marcas conhecidas e que possam induzir o cliente ao erro. Um exemplo é uma concessionária ou revendedora de veículos adora o nome “Falconi” e em seu logo usar um falcão vermelho num fundo amarelo ou branco, o que induziria o cliente a pensar que a empresa é ligada à conhecida Ferrari e apenas por isso adquirir seus produtos.